Đây là án tranh chấp hợp đồng phân phối độc quyền, yêu cầu thanh toán tiền mua hàng giữa Công ty TNHH Yến sào S. với Công ty cổ phần Yến V.
Tháng 10-2010, hai công ty này ký hợp đồng nguyên tắc về việc phân phối độc quyền phía bắc với thời hạn là 10 năm. Nội dung là Công ty V. không được ký hoặc giao hàng cho bất kỳ đơn vị nào khác trên phạm vi đã giao cho Công ty S. làm nhà phân phối độc quyền (từ Nghệ An trở ra Bắc). Mọi đại lý cấp hai nếu có nhu cầu kinh doanh sản phẩm của Công ty Yến V. đều phải thông qua Công ty Yến sào S. Trên bao bì sản phẩm sẽ có tem độc quyền của Yến V. và tem phụ của Yến sào S.
Theo hợp đồng, bên nào vi phạm các điều đã cam kết phải chịu trách nhiệm bồi thường cho bên kia 10 tỉ đồng. Quá trình thực hiện, Công ty V. vẫn bán sản phẩm từ yến của mình tại Hà Nội. Trong khi địa bàn này đã giao cho Công ty Yến sào S. làm nhà phân phối độc quyền.
Vì vậy, Công ty Yến sào S. khởi kiện Công ty Yến V. ra tòa. Còn bị đơn - Công ty Yến V. phản tố yêu cầu chấm dứt hợp đồng trước thời hạn.
Xử sơ thẩm, tòa cho rằng bị đơn vi phạm hợp đồng nhưng chỉ buộc bồi thường 4 tỉ đồng. Cấp phúc thẩm nhận định hợp đồng không ghi ngày nên vô hiệu và chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Yến V.
Không đồng tình với phán quyết của hai cấp tòa, VKSND Cấp cao tại TP.HCM đã có kháng nghị đề nghị giám đốc thẩm vụ án này.
Kháng nghị cho rằng cấp phúc thẩm xác định hợp đồng vô hiệu không đúng quy định pháp luật. Cụ thể, trong hợp đồng có điều khoản quy định “Hợp đồng này có giá trị kể từ ngày ký”. Khoản 2 Điều 152 BLDS 2015 quy định khi thời hạn được xác định bằng ngày, tháng, năm thì ngày đầu tiên của thời hạn không được tính mà tính từ ngày tiếp theo của ngày được xác định. Theo hợp đồng ký thì thời hạn là từ ngày
1-11-2010 đến 1-11-2020.
Lý do cấp phúc thẩm nhận định hợp đồng không ghi ngày để xác định vô hiệu là không đúng. Cạnh đó, tòa lại chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty Yến V. chấm dứt hiệu lực của hợp đồng là đánh giá chứng cứ mâu thuẫn.
Về nội dung, VKSND Cấp cao tại TP.HCM cho rằng Công ty Yến V. tiếp tục bán sản phẩm từ yến như trên là vi phạm hợp đồng đã ký. Đồng thời, việc phản tố đòi chấm dứt hợp đồng mà không có sự đồng ý của bên còn lại là vi phạm hợp đồng.
Về thỏa thuận bồi thường 10 tỉ đồng, các bên giao kết là tự nguyện, không vi phạm điều cấm của pháp luật. Nó cũng phù hợp với đặc thù của loại hợp đồng phân phối độc quyền. Các bên giao kết đều không thể xác định cụ thể giá trị hợp đồng. Vì hợp đồng thực hiện trong thời hạn 10 năm nên không thỏa thuận về mức phạt theo Điều 301 Luật Thương mại năm 2005.
Đồng thời, trường hợp này cũng không thể xác định cụ thể giá trị thiệt hại của hợp đồng độc quyền. Vì ngoài các chi phí đầu tư phục vụ cho việc quảng cáo tiêu thụ sản phẩm còn thiệt hại vô hình đó là thương hiệu, uy tín, là lượng khách hàng trên thị trường phía bắc...
Việc tòa sơ thẩm cho rằng Công ty Yến V. vi phạm hợp đồng là có căn cứ mà chỉ buộc bồi thường 4 tỉ đồng là không có căn cứ. VKS cho rằng cần buộc công ty này bồi thường 10 tỉ đồng mới đúng theo thỏa thuận hợp đồng. Cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn là không đúng pháp luật.
TAND Cấp cao tại TP.HCM đã chấp nhận kháng nghị này và hủy cả hai bản án sơ, phúc thẩm để xử sơ thẩm lại theo thủ tục chung.